Contratos  |

Como regla general, el contrato obliga a las partes y, en los términos que dispone la ley, también puede producir efectos frente a sucesores y terceros (Art. 1233). Sus principios fundamentales son la autonomía en la voluntad, la buena fe, y pacta sunt servanda. En primer lugar, la autonomía en la voluntad permite establecer los términos que estimen convenientes, siempre que no contravengan la ley, la moral o el orden público. En segundo lugar, la buena fe exige una conducta honesta durante la negociación, formación y ejecución del contrato. Finalmente, el principio de pacta sunt servanda, “los pactos deben cumplirse”, implica que lo acordado tiene fuerza de ley entre las partes.

Todo contrato válido requiere tres elementos fundamentales: consentimiento, objeto y causa. Para que un contrato exista, debe haber consentimiento real entre las partes (Art. 1237). Ese consentimiento surge cuando una persona hace una oferta clara y la otra la acepta en los mismos términos (Art. 1238), de manera libre y consciente. La prestación que se promete es el objeto (e.g. el bien que se vende, la labor que se va a realizar, el uso y disfrute del inmueble). Este debe ser posible, lícito y determinable; no puede ser objeto de contrato las cosas o servicios contrarios a la ley, la moral o el orden público (Art. 269). Por su parte, la causa constituye la finalidad que justifica el contrato para cada una de las partes (Art. 270). Aunque la causa no siempre se expresa, debe existir y ser lícita durante toda la vigencia del acuerdo (Art. 275). En consecuencia, si con posterioridad a su celebración, desaparece o se torna ilícita, el contrato puede perder su validez total o parcial.

El título del documento no es determinante; lo relevante es su contenido y la conducta de las partes (Art. 357). En caso de controversia sobre el significado de una cláusula ambigua, este debe interpretarse de forma que produzca efectos y refleje la intención real de las partes que redactaron (Art. 354). Aquellas cláusulas ambiguas se interpretan en contra de quien las redactó, especialmente cuando existe un desequilibrio en el poder de negociación, como ocurre en contratos de adhesión (Art. 358(c) y 1248).

En el ordenamiento jurídico puertorriqueño rige el principio de libertad de forma, por lo que, como norma general, los contratos no requieren constar por escrito para su validez. Los contratos verbales son, por tanto, plenamente válidos y obligatorios entre las partes, siempre que concurran sus elementos esenciales. No obstante, no toda conversación o negociación constituye un contrato. Las propuestas sujetas a revisión o las manifestaciones de intención suelen considerarse invitaciones a negociar, no ofertas vinculantes. El contrato nace únicamente cuando existe acuerdo sobre los elementos esenciales del negocio.

Sin embargo, el Código Civil de Puerto Rico establece excepciones en las que se exige de forma escrita, ya sea en instrumento público o privado para su validez o eficacia. Entre estos se encuentran:

• La creación, transmisión, modificación o extinción de derechos reales sobre bienes inmuebles;
• El arrendamiento de bienes inmuebles por un término de seis (6) meses o más;
• La cesión o renuncia de derechos hereditarios o de los derechos de la sociedad legal de gananciales;
• Los poderes que deban presentarse en juicio, aquellos para administrar bienes y los que afecten derechos de terceros;
• La cesión de derechos o acciones que procedan de un acto consignado en documento público.

En estos supuestos, la ausencia de la forma requerida puede afectar la validez del contrato o su eficacia frente a terceros. Por ello, aun cuando la ley no siempre exige forma escrita, resulta altamente recomendable documentar por escrito los acuerdos para evitar controversias probatorias y delimitar claramente las obligaciones asumidas.

El contrato preliminar, también conocido como precontrato, contrato preparatorio o promesa de contrato, es aquel mediante el cual las partes se obligan a celebrar en el futuro un contrato definitivo. Aunque este aún no se ha perfeccionado, el acuerdo preliminar genera obligaciones jurídicas exigibles. En esta etapa, las partes quedan vinculadas por el principio de buena fe, lo que implica deberes como colaborar en la formación del contrato definitivo, compartir información relevante, mantener la confidencialidad y conservar el bien objeto del acuerdo futuro.

El incumplimiento de estos deberes puede dar lugar a responsabilidad, ya sea mediante la exigencia del cumplimiento específico, cuando proceda, o la reclamación de daños y perjuicios. De esta forma, el contrato preliminar cumple una función esencial al asegurar la seriedad de las negociaciones y protege las expectativas legítimas de las partes.

No todo contrato firmado es necesariamente justo o válido. El consentimiento puede estar afectado por error, dolo, violencia o intimidación (Art. 285). El error ocurre cuando una persona acepta un contrato basándose en una creencia equivocada sobre un aspecto esencial del contrato (Art. 288). El dolo implica engaño intencional (Art. 292). Y, la violencia o intimidación se da cuando una persona contrata bajo amenazas reales o daños (Art. 295).

Bajo el régimen general de invalidez, el negocio jurídico puede ser nulo o anulable. Es nulo cuando carece de alguno de sus elementos esenciales, tiene causa ilícita, o cuando viola normas imperativas. Por su parte, es anulable cuando existe un vicio del consentimiento o cuando una de las partes carece de capacidad para obligarse (Art. 342). Sin embargo, estos contratos pueden ser válidos posteriormente, mediante la ratificación o confirmación y cumplimiento con los requisitos. La ratificación es un negocio jurídico unilateral que subsana el contrato inicialmente defectuoso, otorgándole validez retroactiva desde su origen (Art. 325). Similarmente, la confirmación se da cuando quien podía impugnar un contrato anulable decide cumplirlo voluntariamente una vez desaparece el vicio (Art. 349).

En las obligaciones reciprocas, las alternativas legales para terminar un contrato dependen de las partes. La parte perjudicada puede optar por la resolución, en caso del incumplimiento de una obligación esencial. La rescisión permite que un tercero afectado deje sin efecto un contrato que afecta su derecho, aunque no es parte del contrato original. Adicionalmente, la revisión contractual es una alternativa judicial que donde el tribunal ajusta el contrato cuando las circunstancias cambian de manera extraordinaria y la parte afectada solicita su revisión para restablecer el equilibrio (Art. 340).

Desde un acuerdo simple hasta transacciones complejas, los contratos bien redactados protegen a las partes, establecen expectativas claras y reducen riesgos de conflictos futuros. Por el contrario, un contrato mal formulado o interpretado erróneamente puede generar conflictos costosos, largos y estresantes, incluso aunque todas las partes tengan buena voluntad al inicio. Por esto, contar con asesoría legal desde la fase de negociación hasta la ejecución del contrato no solo asegura que los términos sean claros y justos, sino que también representa una inversión en seguridad, transparencia y tranquilidad, evitando problemas antes de que surjan.

Referencias:
• https://ayudalegalpr.org/resource/contratos
• Código Civil de Puerto Rico 2020, Ley 55-2020