El Derecho Corporativo en Puerto Rico  |

En Puerto Rico, el derecho corporativo no se limita a establecer los requisitos formales para incorporar una empresa. Su función principal es organizar la actividad económica mediante estructuras jurídicas que separan riesgos, asignan responsabilidades y permiten que los negocios operen con estabilidad, continuidad y previsibilidad. Este marco normativo está contenido principalmente en la Ley General de Corporaciones de Puerto Rico, Ley Núm. 164 de 16 de diciembre de 2009, según enmendada, que regula el ciclo completo de vida de una corporación, desde su constitución hasta su disolución.

Desde una perspectiva jurídica, una corporación es una entidad a la que el Estado le reconoce personalidad jurídica propia, separada de la de las personas que la componen. Esta personalidad jurídica independiente permite que la corporación actúe como sujeto de derechos y obligaciones, con capacidad para contratar, adquirir bienes, asumir deudas y comparecer ante los tribunales por derecho propio. Como regla general, la corporación goza de existencia perpetua, salvo que su certificado de incorporación disponga un término distinto.

Uno de los efectos más significativos de este reconocimiento es la limitación de responsabilidad. Bajo el régimen corporativo, las personas accionistas no responden personalmente por las deudas u obligaciones de la corporación más allá del capital que han aportado. Este principio no solo protege el patrimonio individual, sino que responde a una política pública orientada a fomentar la inversión y la actividad empresarial organizada. No obstante, dicha protección presupone el cumplimiento de las normas que regulan la operación corporativa y una separación real entre la entidad y quienes la administran o la poseen.

El derecho corporativo en Puerto Rico contempla distintos tipos de corporaciones, dependiendo de su finalidad y estructura. Existen corporaciones con fines de lucro, orientadas a generar beneficios económicos para sus accionistas; corporaciones sin fines de lucro, cuyos ingresos se destinan exclusivamente a adelantar los propósitos para los cuales fueron creadas; y figuras especiales, como las corporaciones de trabajadores y trabajadoras dueños, que surgen como mecanismos para preservar empleos o administrar servicios en contextos particulares. Aunque sus objetivos difieren, todas operan dentro de un marco jurídico común que exige organización, transparencia y cumplimiento.

La vida interna de la corporación se rige por procesos formales de toma de decisiones. Salvo que el certificado de incorporación o los estatutos dispongan otra cosa, las decisiones se adoptan por mayoría en reuniones debidamente convocadas y con quórum, o mediante consentimiento unánime expresado por escrito o a través de medios electrónicos. Estos mecanismos no son simples formalidades, sino herramientas que garantizan legitimidad, trazabilidad y orden en la gestión corporativa.

La administración y dirección de la corporación recaen en la junta de directores y en los oficiales. La ley exige una estructura mínima de cargos, incluyendo presidencia, secretaría y tesorería, y permite la creación de otros puestos conforme a las necesidades de la entidad. Las personas directoras son responsables de la conducción de los asuntos corporativos y permanecen en sus funciones hasta que sus sucesoras sean electas y calificadas, renuncien o sean destituidas conforme a la ley y a los estatutos. Como parte de esa responsabilidad, la corporación debe mantener registros adecuados de sus reuniones y decisiones, incluyendo minutas, que sirven como evidencia del cumplimiento de los procesos legales internos.

El rol del Estado en este marco no es meramente normativo, sino también operativo y administrativo. En Puerto Rico, el Departamento de Estado desempeña una función central a través del Registro de Corporaciones y Otras Personas Jurídicas. Mediante este registro, el Estado reconoce oficialmente la existencia de las entidades jurídicas, da publicidad a su información básica y facilita la transparencia en las relaciones comerciales. La incorporación se perfecciona mediante la radicación del certificado de incorporación ante el Departamento de Estado, un trámite que actualmente puede realizarse por medios electrónicos.

Además de la creación de entidades, el Departamento de Estado administra múltiples gestiones relacionadas con la vida corporativa, incluyendo la presentación de informes anuales, enmiendas a documentos corporativos, solicitudes de certificados de existencia y de cumplimiento, disoluciones y otras transacciones esenciales. Estas funciones administrativas complementan el marco legal sustantivo y permiten que las corporaciones operen con reconocimiento y validez frente a terceros, tanto en el ámbito público como privado.

Una vez incorporada, la corporación queda sujeta a deberes administrativos continuos. Entre ellos, la presentación anual de información ante el Departamento de Estado, que permite mantener actualizados los datos de la entidad, sus oficiales y su agente residente. En determinados casos, la ley exige mayor divulgación financiera, reflejando el interés del Estado en promover la transparencia y la responsabilidad corporativa. En el caso de corporaciones sin fines de lucro con exención contributiva, estas obligaciones administrativas se complementan con deberes fiscales ante otras agencias, lo que evidencia que la incorporación no exime del cumplimiento regulatorio.

El derecho corporativo también regula de manera ordenada el cierre de operaciones. La disolución de una corporación requiere la aprobación de los órganos corporativos correspondientes y la radicación de los documentos pertinentes ante el Departamento de Estado. La ley establece requisitos específicos para asegurar que la disolución se lleve a cabo de forma transparente y que se atiendan adecuadamente los derechos de acreedores, accionistas y terceros, evitando cierres desorganizados o informales.

Finalmente, es importante distinguir el régimen corporativo de otras figuras jurídicas, como las cooperativas, que se rigen por un estatuto distinto y responden a un modelo de propiedad conjunta y control democrático. Mientras las corporaciones con fines de lucro buscan generar ganancias para sus accionistas y las corporaciones sin fines de lucro reinvierten sus recursos en sus fines institucionales, las cooperativas distribuyen excedentes entre sus socios conforme a principios cooperativistas. Esta diversidad de figuras refleja la flexibilidad del ordenamiento jurídico puertorriqueño para atender distintas necesidades económicas y sociales.

En conjunto, el derecho corporativo en Puerto Rico no debe entenderse como un mero conjunto de formalidades legales. Se trata de un sistema diseñado para ofrecer flexibilidad estructural sin sacrificar certeza jurídica, permitiendo que las entidades se adapten a sus necesidades particulares dentro de un marco normativo coherente. Comprender este marco no es solo una cuestión de cumplimiento, sino una herramienta esencial para la toma de decisiones empresariales informadas, responsables y sostenibles.

Referencias:
● Ley Núm. 164 de 16 de diciembre de 2009, según enmendada, conocida como la Ley General de Corporaciones de Puerto Rico, 14 L.P.R.A. §§ 3501 et seq.
● Ayuda Legal Puerto Rico https://ayudalegalpr.org/resource/gua-rpida-para-el-establecimiento-de-corporaciones-y-cooperativas
● Departamento de Estado de Puerto Rico – Registro de Corporaciones y Otras Personas Jurídicas. – https://rcp.estado.pr.gov/es

Contratos  |

Como regla general, el contrato obliga a las partes y, en los términos que dispone la ley, también puede producir efectos frente a sucesores y terceros (Art. 1233). Sus principios fundamentales son la autonomía en la voluntad, la buena fe, y pacta sunt servanda. En primer lugar, la autonomía en la voluntad permite establecer los términos que estimen convenientes, siempre que no contravengan la ley, la moral o el orden público. En segundo lugar, la buena fe exige una conducta honesta durante la negociación, formación y ejecución del contrato. Finalmente, el principio de pacta sunt servanda, “los pactos deben cumplirse”, implica que lo acordado tiene fuerza de ley entre las partes.

Todo contrato válido requiere tres elementos fundamentales: consentimiento, objeto y causa. Para que un contrato exista, debe haber consentimiento real entre las partes (Art. 1237). Ese consentimiento surge cuando una persona hace una oferta clara y la otra la acepta en los mismos términos (Art. 1238), de manera libre y consciente. La prestación que se promete es el objeto (e.g. el bien que se vende, la labor que se va a realizar, el uso y disfrute del inmueble). Este debe ser posible, lícito y determinable; no puede ser objeto de contrato las cosas o servicios contrarios a la ley, la moral o el orden público (Art. 269). Por su parte, la causa constituye la finalidad que justifica el contrato para cada una de las partes (Art. 270). Aunque la causa no siempre se expresa, debe existir y ser lícita durante toda la vigencia del acuerdo (Art. 275). En consecuencia, si con posterioridad a su celebración, desaparece o se torna ilícita, el contrato puede perder su validez total o parcial.

El título del documento no es determinante; lo relevante es su contenido y la conducta de las partes (Art. 357). En caso de controversia sobre el significado de una cláusula ambigua, este debe interpretarse de forma que produzca efectos y refleje la intención real de las partes que redactaron (Art. 354). Aquellas cláusulas ambiguas se interpretan en contra de quien las redactó, especialmente cuando existe un desequilibrio en el poder de negociación, como ocurre en contratos de adhesión (Art. 358(c) y 1248).

En el ordenamiento jurídico puertorriqueño rige el principio de libertad de forma, por lo que, como norma general, los contratos no requieren constar por escrito para su validez. Los contratos verbales son, por tanto, plenamente válidos y obligatorios entre las partes, siempre que concurran sus elementos esenciales. No obstante, no toda conversación o negociación constituye un contrato. Las propuestas sujetas a revisión o las manifestaciones de intención suelen considerarse invitaciones a negociar, no ofertas vinculantes. El contrato nace únicamente cuando existe acuerdo sobre los elementos esenciales del negocio.

Sin embargo, el Código Civil de Puerto Rico establece excepciones en las que se exige de forma escrita, ya sea en instrumento público o privado para su validez o eficacia. Entre estos se encuentran:

• La creación, transmisión, modificación o extinción de derechos reales sobre bienes inmuebles;
• El arrendamiento de bienes inmuebles por un término de seis (6) meses o más;
• La cesión o renuncia de derechos hereditarios o de los derechos de la sociedad legal de gananciales;
• Los poderes que deban presentarse en juicio, aquellos para administrar bienes y los que afecten derechos de terceros;
• La cesión de derechos o acciones que procedan de un acto consignado en documento público.

En estos supuestos, la ausencia de la forma requerida puede afectar la validez del contrato o su eficacia frente a terceros. Por ello, aun cuando la ley no siempre exige forma escrita, resulta altamente recomendable documentar por escrito los acuerdos para evitar controversias probatorias y delimitar claramente las obligaciones asumidas.

El contrato preliminar, también conocido como precontrato, contrato preparatorio o promesa de contrato, es aquel mediante el cual las partes se obligan a celebrar en el futuro un contrato definitivo. Aunque este aún no se ha perfeccionado, el acuerdo preliminar genera obligaciones jurídicas exigibles. En esta etapa, las partes quedan vinculadas por el principio de buena fe, lo que implica deberes como colaborar en la formación del contrato definitivo, compartir información relevante, mantener la confidencialidad y conservar el bien objeto del acuerdo futuro.

El incumplimiento de estos deberes puede dar lugar a responsabilidad, ya sea mediante la exigencia del cumplimiento específico, cuando proceda, o la reclamación de daños y perjuicios. De esta forma, el contrato preliminar cumple una función esencial al asegurar la seriedad de las negociaciones y protege las expectativas legítimas de las partes.

No todo contrato firmado es necesariamente justo o válido. El consentimiento puede estar afectado por error, dolo, violencia o intimidación (Art. 285). El error ocurre cuando una persona acepta un contrato basándose en una creencia equivocada sobre un aspecto esencial del contrato (Art. 288). El dolo implica engaño intencional (Art. 292). Y, la violencia o intimidación se da cuando una persona contrata bajo amenazas reales o daños (Art. 295).

Bajo el régimen general de invalidez, el negocio jurídico puede ser nulo o anulable. Es nulo cuando carece de alguno de sus elementos esenciales, tiene causa ilícita, o cuando viola normas imperativas. Por su parte, es anulable cuando existe un vicio del consentimiento o cuando una de las partes carece de capacidad para obligarse (Art. 342). Sin embargo, estos contratos pueden ser válidos posteriormente, mediante la ratificación o confirmación y cumplimiento con los requisitos. La ratificación es un negocio jurídico unilateral que subsana el contrato inicialmente defectuoso, otorgándole validez retroactiva desde su origen (Art. 325). Similarmente, la confirmación se da cuando quien podía impugnar un contrato anulable decide cumplirlo voluntariamente una vez desaparece el vicio (Art. 349).

En las obligaciones reciprocas, las alternativas legales para terminar un contrato dependen de las partes. La parte perjudicada puede optar por la resolución, en caso del incumplimiento de una obligación esencial. La rescisión permite que un tercero afectado deje sin efecto un contrato que afecta su derecho, aunque no es parte del contrato original. Adicionalmente, la revisión contractual es una alternativa judicial que donde el tribunal ajusta el contrato cuando las circunstancias cambian de manera extraordinaria y la parte afectada solicita su revisión para restablecer el equilibrio (Art. 340).

Desde un acuerdo simple hasta transacciones complejas, los contratos bien redactados protegen a las partes, establecen expectativas claras y reducen riesgos de conflictos futuros. Por el contrario, un contrato mal formulado o interpretado erróneamente puede generar conflictos costosos, largos y estresantes, incluso aunque todas las partes tengan buena voluntad al inicio. Por esto, contar con asesoría legal desde la fase de negociación hasta la ejecución del contrato no solo asegura que los términos sean claros y justos, sino que también representa una inversión en seguridad, transparencia y tranquilidad, evitando problemas antes de que surjan.

Referencias:
• https://ayudalegalpr.org/resource/contratos
• Código Civil de Puerto Rico 2020, Ley 55-2020

Summer Legal Internship Program   

June 8, 2026 – July 31, 2026 (8 weeks)   

Lugo Mender is pleased to announce its Summer Legal Internship Program, designed to provide law students with practical exposure to the legal profession within a professional law firm environment.

This program offers participants the opportunity to gain firsthand experience in a legal setting, while developing a deeper understanding of the structure, responsibilities, and daily operations of a law firm.

Interested law students are invited to review the program details and complete the application through the link below.

How to Apply

Send us an email to: ruth_santiago@lugomender.com with the following documents:

• Resume
• Cover Letter
• Transcripts (Undergrad & Law School)
• 2 Writing Samples (Spanish and English)
• Application Form

Application Deadline:

May 15, 2026

El Código de Quiebras y la Ley PROMESA Provisiones Generales del Código de Quiebras Aplicables

Como fuente principal de Ley Suprema, la Constitución de Estados Unidos en su Artículo 1 declaró el establecimiento del poder legislativo del Gobierno Federal.  El Congreso es el depositario de dicho poder legislativo el cual es delimitado por
las competencias enumeradas conferidas por la Constitución de Estados Unidos de América.

El Artículo IV, Sección 3 de la Constitución Federal, le otorgó al Congreso la facultad de disponer e implementar todas las normas y regulaciones que sean necesarias para los territorios. El 4 de enero de 2016, el Congreso de Estados Unidos aprobó la “Ley de Supervisión, Administración, y Estabilidad Económica de Puerto Rico” (Puerto Rico Oversight, Management, and Economic Stability Act) o “PROMESA” por sus siglas en inglés.

Las leyes de Estados Unidos de América están contenidas en la legislación federal. El United States Code, Code of Laws of the United States, Código de los Estados Unidos o U.S.C., es la colección legislativa temática o codificada oficial que publica el gobierno federal. Los títulos del U.S.C están codificados por áreas legislativas.  A manera de ejemplo, el Titulo 28 del U.S.C. nos presenta los temas de jurisdicción, competencia judicial y las provisiones administrativas de la corte, mientras que en el Titulo 11 del U.S.C. se encuentra el Código de Quiebras. El número que precede al Código de los Estados Unidos indica el título de dicho
código, y el número que el sucede indica la sección del título. Además del Código de los Estados Unidos o U.S.C. que mencionamos, existen Reglas Federales y Locales aplicables a todos los casos.

Por el tema o material que trata o regula, la sección 6 de la Ley PROMESA ordena que esta ley será incorporada en el Capítulo 20 del Título 48 del Código Federal de Estados Unidos, U.S.C., correspondiente a los “Territorios y Posesiones Insulares”.

En el tema de Quiebras, y como parte de los poderes delegados, el Artículo 1, Sección 8 de la Constitución autorizó al Congreso a crear leyes uniformes en el tema de Bancarrotas. Como resultado de esa delegación del poder, el Congreso creo el Código de Quiebras en el 1978. Con numerosas enmiendas implementadas, el Código de Quiebras representa la regla federal uniforme para todos los casos de Quiebras.

Dividido en los capítulos 11 USC § 1, 3, 5, 7, 9, 11, 12, 13, 15, el Código de Quiebras tiene a su vez subcapítulos por temas así como secciones numeradas para cada capítulo. Los Capítulos 1, 3 y 5 son provisiones generales, los cuales contienen estatutos que aplican a cada capítulo a menos que se indique lo contrario.

La sección 301 del Título III de la Ley PROMESA establece los ajustes de deudas, la aplicabilidad de otras leyes y las definiciones. La sección 301 (a), nos revela por mandato específico ciertas secciones del Código de Quiebras que serán aplicables a un caso bajo el Titulo III de PROMESA. Su sección 301 (b), explica que los términos que se utilizan en las secciones del Título 11 del U.S.C., y que apliquen a la Ley PROMESA, así como el significado de estos serán cónsonos, salvo que la definición del término sea diferente dentro del Título III de la Ley PROMESA.

Discutiremos en este primer artículo cuales disposiciones del Capítulo 1 de Provisiones Generales del Código de Quiebras aplican a la Ley PROMESA:

Del Capítulo 1 de Provisiones Generales de la Ley de Quiebras, la ley PROMESA incluyó las siguientes secciones:

§101 Definiciones
Como sección inicial del Código de Quiebras, es el primer lugar para buscar las definiciones en orden alfabético de términos utilizados, aun cuando existen más definiciones adicionales a través de todo el código en general. Debemos recordar, que para efectos de la Ley PROMESA, se utilizaran las definiciones del Código de Quiebras, salvo que la sección 301 del Título III de la Ley PROMESA estipule lo contrario.

§102 Reglas de Construcción
La sección 102 del Código incluye reglas de construcción explicativas que aplican de forma general en el Titulo 11 de Quiebras.

§104 Ajuste en las cantidades en Dólares
La sección 104 representa el compromiso legislativo federal a los ajustes en cantidades de dólares para el Titulo 11 de Quiebras, el cual se enmienda en intervalos de cada 3 años.

§105 Poder de la Corte
Siendo una sección ampliamente interpretada, la misma representa el ámbito del poder de autoridad delegado a las cortes de Quiebras.

§106- Renuncia a la Inmunidad del Soberano
Establecido en ley de forma específica, la Sección 106 fue incluida para establecer la extensión de la renuncia a la inmunidad del Estado solo para el contexto específico de los remedios y causas de acción bajo la ley de Quiebras.  Dicha sección lista las secciones del código de Quiebras donde será efectiva la renuncia a la inmunidad del Gobierno federal y estatal y el alcance en que dichas secciones podrán ser implementadas.

§107- Acceso Público a Documentos
La sección 107 detalla que documentos serán de acceso público, sus excepciones y sujeciones de acuerdo al tipo de información y protección de individuos, bajo el marco del análisis fundamentado en ley.

§108- Extensión de Tiempo
La sección 108 establece los periodos de extensión de tiempo en la cual un deudor puede llevar a cabo ciertas acciones que hubiesen podido ser realizadas antes de la petición de quiebras. Debe verse en conjunto con la Regla Federal 9006 Procesal de Quiebras.

§112 – Prohibición de revelar el nombre de un menor
Aun cuando el deudor pueda ser requerido a proveer información en relación a un menor en un caso de Quiebras, se establece protección concreta de la información del menor en los documentos públicos del referido caso.

Referencias:
Constitución de EE.UU. L.P.R.A. Tomo 1
11 U.S.C. Código de Quiebras
Ley Promesa
https://www.congress.gov/bill/114th-congress/house-bill/5278/text
Cornell Legal Information Institute
https://www.law.cornell.edu

El Capítulo 3 de Quiebras en la Ley PROMESA

La Ley PROMESA solo incluyo secciones de los siguientes subcapítulos:

Subcapítulo II- Oficiales envueltos en la Administración

§333- Nombramiento de Procurador del Paciente
Si el deudor en Quiebras es una facilidad de servicios de salud, el Código de Quiebras provee para que la Corte evalúe si es necesario nombrar un procurador para monitorear la calidad de los cuidados de los pacientes y defender la prioridad de sus intereses de salud.

Subcapítulo III- Administración del los Casos

§344- Auto incriminación; Inmunidad
El Titulo 18 del U.S.C., en su Parte V gobierna las garantías de inmunidad de testigos frente a los tribunales federales. La Sección 344 establece que dicha protección establecida en la Parte V del Título 18 podrán aplicar a la Ley de Quiebras. Las Reglas Procesales Federales 1007 y 2004 deben contemplarse.

§347 (b) – Propiedad no Reclamada
La Ley PROMESA aprobó solo el inciso (b) de la Sección 347 del Código de Quiebras. La misma establece ciertas circunstancias donde fondos distribuidos asociados a un caso de Quiebras puedan retornar al deudor o a la entidad que adquiera los activos del deudor.

§349- Efecto de desestimación
Establece los efectos de la desestimación de un caso de Quiebras. De forma general, especifica que un caso desestimado bajo este título no afectara un descargo en un próximo caso de quiebras, de deudas que pudieron ser descargables en el caso que fue desestimado, ni perjudica al deudor que quiere volver a someter una petición de quiebras siempre y cuando sea luego de los
180 días de haber sometido su petición anterior. En adición, establece las consecuencias del caso ser desestimado.

§350 (b) – Cierre y Reapertura de Casos
La Ley PROMESA solo estableció la aplicabilidad del inciso (b) de la Sección 350. Instaura que un caso podrá ser reabierto en la corte en la cual dicho caso fue cerrado para propósito de administrar activos, proveer remedios al deudor o por otra causa.

§351- Disposición de Expedientes Médicos
Si una entidad de servicios de salud comienza un caso de Quiebras y el Síndico no tiene suficiente cantidad de fondos para pagar por el almacenamiento de dichos expedientes médicos según establecido en ley, la sección 351 establece las alternativas requeridas para la disposición de los mismos.

Subcapítulo IV- Poderes Administrativos

§361- Protección Adecuada
Amparadas en la Quinta Enmienda de la Constitución de Estados Unidos de América, protecciones fundamentales han sido establecidas para los acreedores asegurados. La sección 361 establece tres maneras no exclusivas de cómo se provee la suficiente protección adecuada a los acreedores que tienen un interés adquirido en la propiedad del caudal.

§362- Paralización Automática
Por Fiat de Ley, la paralización automática se provee con la mera presentación de la petición de Quiebra. Como medida de protección tanto para el deudor, como para el caudal, la paralización proporciona un mecanismo procesal de protección para el deudor, el caudal y las propiedades del deudor. El inciso (a) nos provee las ocho protecciones y el inciso (b) nos da las excepciones a la paralización automática establecidas ya mediante legislación.  El inciso (c) nos delimita la duración de la paralización automática, mientras que la sección (d) y (e) declara cuando se podrá levantar la paralización automática
y los procedimientos para ello.

§364 (c), (d), (e), (f) – Obtención de Crédito
Para los incisos (c), (d), (e), (f) aprobados de la Sección 364, debemos entender en conjunto los temas sobre gastos administrativos, prioridad de gastos y reclamos contenidos en las secciones 503 y 507, así como el término deudor en
posesión.

La sección 364 autoriza a un deudor a obtener crédito. Ante la situación fiscal actual, la Ley PROMESA, aprobó aquí las opciones de alternativas en el orden (c) en adelante, disponibles mediante autorización requerida a la Corte para acezar crédito o incurrir en deuda, a cambio de cambiar el estatus del orden ordinario de la prioridad administrativa. Esta sección debe verse en conjunto con otras reglas procesales de quiebras.

§365- Contratos pendientes de ejecución y arrendamientos no expirados
Con la radicación de la quiebra, los intereses en propiedad de una entidad o individuo, tales como un contrato pendiente de ejecución o un arrendamiento no expirado, pasa a ser propiedad del caudal de quiebras. Como sección importante en el Código de Quiebras, la sección 365 provee las alternativas y obligaciones para el deudor en posesión o el Síndico al escoger que contratos o arrendamientos previos a la quiebra serán asumidos, asignados a un tercero o rechazados.

§366- Servicios Públicos Esenciales o “Utilities”
Como medida de seguridad pública, la sección 366 como regla especial provee al deudor en posesión la protección de evitar que los servicios de proveedores como utilidades esenciales le sean retirados de inmediato al radicar o debido a la deuda por impago de los servicios ofrecidos previo a la quiebra. A cambio de dicha protección el deudor debe proveer a las entidades
que proveen dichos servicios las garantías adecuadas de pago especificadas en un periodo concreto y de acuerdo al tipo de quiebra.

Referencias:

11 U.S.C. Código de Quiebras
Federal Rules of Bankruptcy Procedures
https://www.federalrulesofbankruptcyprocedure.org
Ley Promesa
https://www.congress.gov/bill/114th-congress/house-bill/5278/text
Cornell Legal Information Institute
https://www.law.cornell.edu

El Capítulo 5 de Quiebras en la Ley PROMESA

La sección 301(a) del Titulo III de la Ley PROMESA instituye las secciones del Capitulo 5 de Quiebras que aplican a los casos a tenor con este titulo para el ajuste de deudas.

La Ley PROMESA incluye algunas secciones de los siguientes subcapítulos.

Subcapitulo1- Acreedores y las reclamaciones en los casos de Quiebras

§501- Radicación de reclamación o interés
Esta sección gobierna la forma en que acreedores y tenedores de valores asegurados pueden presentar sus reclamaciones a la Corte de Quiebras. En adición establece alternativas para que codeudores, aseguradoras o garantizadores puedan presentar su reclamación y contrasta las reclamaciones que surgen de ciertos incisos de la sección 502.

§502- Indemnización de la reclamación o interés
Una solicitud de reclamación o interés en un caso de quiebra es evidencia prima facie de dicho reclamo, a menos que una parte en interés lo objete. La sección 502 establece las bases o estándares para que una reclamación sea o no concedida si una parte la objeta. Debemos recordar que la cantidad permitida de una reclamación en quiebras esta determinada el día de la petición de quiebras.

§503- Gastos Administrativos
Dicha sección nos indica que son gastos administrativos actuales y necesarios para preservar el caudal. Especifica el tipo de gastos administrativos que se puede reclamar, mientras que la regla 5004 de procedimiento de Quiebras establece el tiempo, forma y método para someter dicho reclamo.

§504- Compensación Compartida
La sección 504 prohíbe el compartir compensaciones u honorarios entre abogados, síndicos u otros profesionales. Establece las excepciones a dicha regla en el inciso (b)(1) Y (b)(2) de la sección 504.

§506- Determinación de estatus asegurado
Las subsecciones (a)-(d), nos ayudan a delimitar cuales reclamos son asegurados y su extensión. Se establecen la valuación del interés del reclamo a base a las garantías de la colateral del acreedor y nos explica la bifurcación entre garantías aseguradas y no aseguradas.

§507 (a)(2)- Prioridades
La sección 507 detalla el tipo de reclamación que será prioridad en la distribución, así como el orden de dicha prioridad para acreedores no asegurados. De diez (10) diferentes órdenes de prioridad establecidos en el Código de Quiebras para las reclamaciones y gastos, la Ley PROMESA, solo incorporó la 507 (a)(2), el cual cubre la Quiebra involuntaria, estableciendo una prioridad de orden secundario para los acreedores.

§509- Reclamos de Codeudores
Esta sección provee para el reclamo de las aseguradoras o fiadoras, bajo los conceptos de reembolso, contribución o subrogación, así como instaura los requisitos para ello. La regla procesal 3005 de Quiebras es de referencia, así como los hechos particulares de su caso.

§510- Subordinación
La subsección (a) le requiere a la corte que haga cumplir los acuerdos de subordinación en la misma extensión que son exigibles fuera de la Ley de Quiebras. No obstante, la sección 510 (c) permite a la Corte de Quiebras el subordinar, reordenando prioridades de reclamaciones y la distribución de activos, en base a equidad.

§524 (a)(1)- Efecto del descargo
La Ley PROMESA solo aprobó la subsección (a) (1) sobre el efecto del descargo en un caso de Quiebras. La sección (a)(1) provee que el descargo elimina cualquier sentencia obtenida, con respecto a la extensión de que la determinación de responsabilidad personal del deudor está basada en cualquier deuda descargable basada en ciertas secciones del Código de Quiebras.

§544- Poderes de Sindico “Strong Arm Clause”
La subsección (a) es la cláusula que le confiere los poderes al Síndico de ser:  Un acreedor hipotecario para beneficio del caudal, al momento de la petición de quiebras. El de un comprador hipotético de Buena Fe, que obtuvo sentencia o embargo en toda la propiedad del caudal.
La subsección (b) provee al Síndico el poder de ser sucesor de las causas de acción en beneficio de los acreedores no asegurados para incoarlos en beneficio de todos y del caudal así como evitar transferencias que puedan ser evitadas.

§545- Gravamen Estatutario
Esta sección permite al Síndico o al deudor evitar el que se activen gravámenes estatutarios en la propiedad del deudor. Provee para alcanzar gravámenes que al momento de la radicación de la quiebra no han sido perfeccionados aun, así como evitar gravámenes estatutarios relacionados a rentas.

§546- Limitaciones a los Poderes de Eludir o “Avoiding Powers”
La sección 546 restringe los poderes y derechos del Síndico fundado en límites en tiempo para comenzar litigación. Mediante Ley avalada por el Congreso favorece el proteger ciertas transacciones en el mercado financiero nacional.

§547- Preferencias
Preferencias son pagos que fueron realizados por el deudor a un acreedor durante los 90 días previos a la radicación de quiebras. Dado la presunción de insolvencia del deudor 90 días antes de la petición de quiebras, se permite al Síndico o deudor en posesión recuperar dichas preferencias en beneficio del caudal. Esta sección pondera la política de igual distribución entre los
acreedores del deudor y promover que los acreedores no cobren más de un deudor insolvente que los demás acreedores.

§548- Transferencias Fraudulentas y Obligaciones
El Síndico tendrá poderes para evitar transferencias fraudulentas si estas fueron realizadas en o dentro de dos años antes de la radicación de la quiebra. La sección nos detalla comportamientos o actos que denotan transferencias fraudulentas.

§549 (a),(c),(d) Transacciones después de la Petición de Quiebras
Esta sección aplica solo a transferencias después que la petición de Quiebras. El Síndico tiene el poder de evitar transferencias realizadas por el deudor después de la radicación de la quiebra que no fueron autorizadas por el Código de Quiebras o la Corte. El peso de la prueba lo tiene el defensor. Existen excepciones así como límites en tiempo para llevar a cabo la acción.

§550- Responsabilidad del Cesionario ante Transferencias Anulables
Como procedimiento adversario el Síndico podrá recobrar, para beneficio del caudal, propiedad transferida o si la Corte lo ordena el valor de dicha propiedad transferida. La sección 550 establece de quien puede ser recobrado dicho valor o propiedad, así como las limitaciones a dicho recobro en tiempo y modo de las transferencias y las defensas del cesionario de buena fe.

§551- Preservación Automática de las Transferencias Anulables
Nos indica que las transferencias anulables según las secciones expresadas en la 551 o cualquier gravamen anulable bajo la sección 506 (d) se preserva para el beneficio del caudal, siempre que sea en propiedad perteneciente al caudal.

§552- El efecto post petición de un interés asegurado previo a la petición de Quiebras
El Art.9 del U.S.C., permite que acreedores puedan tener un interés asegurado en propiedad posteriormente adquirida. La sección 552 rige el efecto de dichos intereses asegurados antes de quiebra en propiedad adquirida posterior a la radicación del caso. En favor del deudor en posesión y el caudal, la sección 552 permite anular cláusulas de gravámenes previos asegurados. De esta forma, propiedad que vaya a ser adquirida por el caudal o por el deudor después de la radicación de la Quiebra quedará liberada de dichos gravámenes. Existen excepciones para ello incluidas en dicha sección.

§553- Compensación
La sección 553 reconoce el derecho de compensación existente bajo Ley estatal. Establece como requisitos que si bajo la ley estatal el deudor debe al acreedor una deuda previa a la radicación de la quiebra, y a su vez el acreedor debe al deudor una deuda también previa a la radicación, se cumple el que las deudas son mutuas y las reclamaciones y las deudas son válidas y ejecutables se preservará el derecho del acreedor a la compensación. Se establecen límites a este derecho de compensación.

§555- Derecho contractual a liquidar, terminar o acelerar un contrato asegurado
Como excepción a la paralización automática, el Código de Quiebras erige en esta sección derechos en contratos financieros asegurados según detallados en la sección 555 y 556. En conjunto con las secciones 559 y 560 se conocen como las provisiones “Safe Harbors”. En la sección 101 encontrara la definición de los términos institución financiera, valores, interés asegurado y contratos asegurados entre otros.

§556- Derecho contractual a liquidar, terminar o acelerar un contrato de producto o contrato anticipado
Como parte del tratamiento especial que da el Código de Quiebras a las transacciones que envuelven instituciones financieras, se protegen los contratos anticipados. Su objetico es minimizar el efecto adverso y la volatilidad en los mercados financieros que surgirían si dichos contratos no tienen finalidad y seguridad en que serán terminados.

§557- Determinaciones expeditas del interés, abandono u otras disposiciones de activos de grano
Esta sección 557 aplica solo a casos referentes a deudores que son dueños u operan facilidades de almacenamiento de granos respecto al activo del grano y su producto.

§559- Derecho contractual a liquidar, terminar o acelerar un acuerdo de recompra
Los acuerdos de recompra tienen una protección especial en el Código de Quiebras que los protege de la paralización automática dentro de las provisiones conocidas como “Safe Harbors” mencionadas.

§560- Derecho contractual a liquidar, terminar o acelerar un acuerdo de permuta
La sección 365(e)(1) de Código de Quiebras prohíbe la ejecución de provisiones ipso-facto establecidas en contractos ejecutorios por haberse comenzado la quiebra u otros eventos descritos en dicha sección. La sección 560 exceptúa a los contratos de permuta de estas provisiones generales. Vea la definición de contrato de permuta o “swap agreements” en la sección 101.

§561– Derecho contractual a liquidar, terminar o acelerar un acuerdo en un marco de compensación y entre contratos
Provee una obligación general a la paralización automática y el limitar la capacidad de una parte en ejercer los derechos bajo los diferentes tipos de contratos financieros que cubran un marco de compensación. Para esta sección vea la definición de “master netting agreement” en la 101 (38 A).

§562- Tiempo para medidas por daños en conexión con contratos de permutas, contratos asegurados, contratos anticipados, contratos de productos, contratos de recompra y contratos de compensación
Esta sección establece los remedios en daños y términos para ejercerlos si dichos contratos son rechazados por el Síndico o si algún participante, institución financiera, comerciante, corredor de bolsa o agencia de seguros liquida, termina o acelera dicho

Referencias

11 U.S.C. Código de Quiebras
Federal Rules of Bankruptcy Procedures
https://www.federalrulesofbankruptcyprocedure.org
Ley Promesa
https://www.congress.gov/bill/114th-congress/house-bill/5278/text
Cornell Legal Information Institute
https://www.law.cornell.edu